Rick（林峰 饰）是一个年轻有为的建筑师，他的创作屡获赏识。对于爱情，他抱持游戏态度。直到一天，被车撞倒的他在天翻地覆中看见了巴士身上关于新进女作家洛静儿（李彩桦 饰）的海报，朦胧间想起了些什么，最终失去了知觉。Rick康复后，不明所以地去接近洛静儿，他发现只有靠近她，他的灵感才能源源不断。而洛静儿正为旧楼被拆迁而振臂高呼。Rick搬进洛静儿居住的大厦，虽然为了工作，但二人不可避免地互相吸引。他们相爱了。不过，其实这并不是他们第一次恋爱…
本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。 混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，他们时常坑蒙拐骗，然而三个底层市民的小把戏被李怀之老板发现后每每被当场拆穿并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老板的公子发生冲撞，三人心怀愤懑，遂计划绑架老板家公子勒索，不料计划被赌徒蛇仔明偷听，于是当夜只得带上蛇仔明匆忙行动，他们得手后不慎将老板公子打死，勒索不成四人再度绑架老板本人，终于得逞，然而一张悲剧的网也逐渐向他们收拢……
