阿邱（邱玉茹 饰）是一位小有名气的模特，一次偶然之中，她看到了商人阿强（张国强 饰）失手杀人的场面，成为了案件唯一的目击证人。之后，阿强为了杀人灭口派出了职业杀手阿汤（汤镇业 饰）追杀阿邱。在生死存亡之际，一个名为阿宗（汤镇宗 饰）的男人挺身而出救了阿邱一命，虽然灭口行动失败了，但阿强并没有善罢甘休。无奈之下，阿宗只得带着阿邱踏上了逃亡的旅途。
未央生带赛崑仑返家刚踏进门槛，即被人所擒！原来未央生离家不久，其仇家权老实即率众上门，占据其家园，并大四淫辱其妾，已报当年妻室遭未央生勾搭之恨！未央生被权老实绑在柱上，眼巴巴看着权老实如何将其妻妾逐一奸淫，未央生激愤不已，而他寻找不获的亲生弟弟，不知何时却转驳到权某身上！权老实对未央生府中所有稍具姿色的女眷绝不放过，但他不解恨，更下令众山东基汉热烈招呼未央生！未央生惨遭此一劫难，身心受创，其下神物竟然从此一蹶不振。另方面，赛菎仑亦不好过，他被权老实视为未央生的同路人，遭囚禁在小楼中，日夕被高头大马的山西婆娘鞭打性虐－不断呵索，几乎不能不道，若不堪言
牛栏昌接管马良的贩毒集团后，风头一时无两，此时正值嘉文从英格兰受训回港，她奉命扮成舞小姐明查暗访，搜集犯罪证据。但嘉文只是个舞小姐，要接近牛栏昌或他的副手蕃薯东谈何容易，故此嘉文转而对他们若即若离，使他们自愿上钓，从而探取贩毒情报；但牛栏昌也非蠢材，终对她起疑.....
陈宝莲踏出赤裸第一步，拍出坦荡第一部！珠宝店东何霖面临破产，遂计划打劫自己之店以骗取保金。森、大头及东仔被选中来港，可惜行劫事败。竟遭东主何霖灭口，只剩森一人逃离魔拳，躲到其青梅竹马的知己阿虹处，无奈地，林却发现阿虹沦为妓女，逐决意救她逃出火海，与此同时，森的行踪又给东主何霖发现...
饱食无数美女的阿辉，为了一直未能遇上一百分的女孩而烦恼。琪琪生日，众人为她搞了一个生日派对，在派对上，三人发下毒誓，绝不会对阿琪起se心。一天，突然出现了一名一百分女郎，原来她是琪琪的表姐，马泳雯。她亦成了阿辉的梦中情人。可是，她有着崇高的理想，更於不久后便要到外国留学，二人难舍难离。此时，泳雯告知阿辉，原来琪琪一直对他有意……另一边厢，阿健见阿辉情场得意，自己也忍不住，到处留情，却尝尽了前所未有的性ai乐趣。
自从20岁发现自己怀孕并将生下女儿阿曼达以来，克拉拉与母亲这个角色的关系一直很困难。她认为自己的身体不适合当母亲，因此在没有任何快乐的情况下付出，并在肮脏的夜总会里长时间工作。她决定离开女儿和伴侣，但十年后，当阿曼达生病时，她被迫承担起新的责任。
由美是一散著“美”的美人，到丈夫－宏太第一次的酒吧遇上著名摄像师Kenny！由美的另类美偶然吸引起Kenny的眼神…在Kenny的眼中，他不但拍了由美的引人身段更轻易的得到她的身体。 然而Kenny是个生活散乱的人，由美只不是他在一夜情的其中一人。而由美的想法是除了丈夫以外， Kenny便是她唯一的男人！
本片由三个发生在妓院「百花楼」的单元故事组成，乃李翰祥编导的典型艳情喜剧：〈花街柳巷〉讲述妓女大琴(于枫 饰)不甘沦落为娼，竟冒险向巡官告状，要求救她脱离火坑；〈满宫春色〉讲述同治皇帝(汪禹 饰)大婚之前，往妓院寻欢，终於染上梅毒不治；〈游龙艳史〉讲述正德皇帝(岳华 饰)与名妓佛动心(何莉莉 饰)同入鸳帐……
