抗日战争时期,重庆成为陪都,四川成为大后方。国民党中央势力的入川,引起各类矛盾的复杂化和激烈化;川外各阶层人士蜂拥入川,亦引起不同文化的碰撞与融合。醉仙楼更替了主人。驻扎本地的川军李师长成为醉仙楼的后台老板,支持同他关系暖昧的阮秋萍,把醉仙楼变成了烟花风月的青楼。李师长不仅以此赚钱,更把这里当作拉拢权势人物的地方。阮秋萍戏花旦出身,被迫委身与李师长,特殊的境遇把她造就成为一个性格复杂的人物。虽出没污泥之中,爱国之心和善良之心并未泯灭。因而她的言行往往充满矛盾,她的举动往往同初衷相悖,造成许多喜剧性的情境。 商女不知亡国恨,隔江犹唱后庭花。 不知亡国恨的,又何止是商女? 怜香阁里演绎出一个个新的故事。道貌岸然的文官武将们在这里个个丑态百出,原形毕露。肮脏丑恶的交易,醉生梦死的糜烂。描绘出一幅幅百丑图。
原东北抗联团长老邱在艰苦卓绝的条件下抗击日寇多年，与组织失散后，他辗转加入了八路军江东军分区。国民党滇军278团一直受到中央军排挤，团长宋云杰忍无可忍决定率部投奔八路军。军区领导知情后派遣熟悉当地情况的老邱与政委罗天静接应有意投诚的部队。途中罗天静不幸牺牲，临终前托付老邱完成任务。老邱与当年救过的龙万虎兄妹联手解决了滇军的军火与粮草问题，帮助滇军成功起义。老邱率领滇军到莲花县改编，却因接替政委和抗联时期历史问题被停职调查。莲花县守军与滇军产生误会，险些刀兵相见，老邱及时出现化解矛盾。部队改编期间，国民党特务策划部队反水，老邱巧施妙计揭露真相，稳定军心。老邱严格执行党的政策，对部队进行耐心细致的改造工作，滇军经过洗礼，由军阀气息浓厚的旧军队转化为听党指挥、战斗力强、受众拥戴的部队。
将军王朝天（于光荣饰）征战沙场屡立奇功，在解放津门中不幸受重伤。 伤愈后被转到地方工作，王朝天不甘就此脱离战场，宁愿不再担任一切领导职务，自愿做普通兵，进边疆投入屯边守疆。护送了一个女兵团1040名女大学生长途跋涉3000里向新疆进军，一路上，他们过五关斩六将，躲过土匪突袭，突破了国民党余部的重重包围。并且最终用战斗年代的精神开辟了一个和平年代的新局面一生中历尽磨难，九死一生，最终牺牲在茫茫天山的风雨冰崖上。by:yakubd.cc
