二战后的十数年，日本从战败的阴影中逐渐走出，进入了经济高度增长的时代。然而强硬的经济政策也导致失业率的不断攀升，各种反政府武装势力不断抬头，安定的社会治安荡然无存。为了应对这一难题，政府建立了拥有高度自主权的首都圈治安警察机构，通过精良的装备和果断的武力来打击以“党派”为首的反政府组织。随着经济不断发展，崇尚暴力的首都圈警察和“党派”逐渐遭到民众的厌弃和孤立。
少君（琦琦）产下儿子明仔（叶靖岚）后被丈夫抛弃，为了不让明仔跟着自己过苦日子，她把明仔遗弃在了一艘豪华游船上，期望好心有钱的人士捡去，但自己从此落下心病。证券经纪人李兆荣（张国荣）见到明仔时虽已是因金融风暴而破产的穷光蛋，还是决定收养他，两人住进养老院天台的一间木屋，李兆荣开始靠骑单车为别人送货挣生活费。
《出戏》用戏中戏加骗中骗的类型元素，讲述了一位霸气乐观的中年女演员组队拍电影的生动故事，以打破老龄化社会对“第三代”的偏见。
彼得（蒂姆·罗斯 饰）与哈莉（乌玛·瑟曼 饰）是一对不务正业的夫妻，哈莉帮黑帮老大伊丽娜做了一笔买卖，但是两个人把应该交给伊丽娜（李美琪 饰）的钱给用光了。为了躲避伊丽娜的追杀，两人从伦敦逃到了美国洛杉矶，并计划去盗窃珠宝来还债，结果事与愿违。
