讲述青春一代的成长，少男少女们那些无处安放的青春冲动在校园里生根发芽。青春对于他们来说是美好的，又是悲伤的。男女主一步步向前，感受着青春的洗礼，或许他们拥有的只是一个无法预知的未来。当迷茫的他们遇到人生困惑，又该何去何从？
故事发生在上世纪80年代，女大学生谢雨（张歆艺 饰）被紧急带到边陲部队，因为有一位生命垂危的战斗英雄一直在昏迷中呼唤她。谢雨站在病床前，才意识到这个叫周北极的邻家男孩。她的呼唤竟然使周北极奇迹般地生还了！原来，周北极比谢雨小五岁，一直暗恋着这位美丽的邻家姐姐。伤愈后，周北极随部队英模报告团来到了谢雨所在的大学。在向谢雨告别的时刻，周北极控制不住自己的激情，与谢雨发生了关系。但事后，周北极深感后悔。回到部队，原本已被选送上军校的他，决然重返前线！ 谢雨怀孕了，却听到了周北极牺牲的消息！她毅然退学，离开了原来深爱她的男朋友，回到了故乡古镇，生下了孩子。从此，这个美丽的女人带着一个没有父亲的孩子，经历了一次又一次惊心动魄的不幸和爱情。而当年被边民救起的周北极，在经历了种种坎坷后，又出现在谢雨的生活中。
抗战期间，东北赌王于镇海（郑少秋 饰）为了帮助恩师夺回被上海流氓大亨冯敬尧（潘志文 饰）夺走的赌场百乐门，带着手下和恩师的儿子洛天佑来到了上海。于镇海向冯敬尧下了赌桌挑战贴，筹码就是百乐门，冯敬尧虽然心知来着不善，但为了面子还是答应出战。一时上海黑白两道大为紧张，人人都争相想看这场被称为世纪赌局的赌坛对决。同一时间，满腔热血的爱国青年许文强（陈锦鸿 饰）也来到了上海，想要在这里闯出自己的一片天地。出来上海的他偶然结识自小在这里长大的小贩丁力（林家栋 饰），两人结为兄弟，开始一起打天下。在祥贵和交际花方艳云的帮助下，许文强和丁力渐渐在黑道闯出名气，许文强更与于镇海结为莫逆，共同经营剧院。表面平静的上海滩内正酝酿着一场场你死我活的争斗。
