1949年春，为破获保密局暗杀小组，争取国民党某兵团起义，松江市公安局专案组启用隐匿在民间的狙击高手苏文谦担任顾问，对抗保密局派出的一号杀手池铁城。苏文谦曾是与池铁城搭档多年的杀手，在与专案组成员一次次同生共死的考验中，曾发誓不再拿枪的苏文谦真正认识到了共产党才是中国的希望与未来，真心实意站到了人民一边，也重新找回了持枪的理由，决心不惜一切，挫败暗杀阴谋。两个一流的狙击高手因此展开了一系列斗智斗勇、惊心动魄的狙击对决。而这一场看似毫无关联的暗杀与反暗杀的较量，又关系着前方十万大军的生死命运。
故事发生在靓丽繁华，车水马龙的上海。这里有无限广阔的前景和机遇，于是，一群默默无闻的外乡人心中怀揣着发财致富的梦想来到此处，等待着他们的，除了关于未来的无限希冀，还有生活中的种种酸甜苦辣。农村妇女大徐（丁嘉丽 饰）为人正直善良，不拘小节，丈夫身患重病继续巨额医疗费，为 此，大徐来到了上海，依靠捡破烂维生。包工头谢长发（马少骅 饰）精明强干，却在一次意外中受奸人所害，不仅事业受损，自己还锒铛入狱。小裁缝陆文昌（高景文 饰），一辈子的积蓄在一瞬间化为乌有，农村小伙蛐蛐（黄渤 饰），为逐爱来到上海，然而女友梦娜却并不像他所想的那样热情。
鹰隼大队所选的都是全军一流飞行员，试飞员出身的马赫（沙溢 饰）误打误撞进入了该大队，由于他军事素养很高，另一名尖子飞行员伍唯涛（姬晨牧 饰）对其很不服气。大队长陈宁（周小斌 饰）看在眼里，向大家提出了树立全局观念的要求。在一次执行反恐任务时，由于马赫先前有过在无奈之下击落战友飞机的经历，飞行中不断产生幻觉，受到批评后又与伍唯涛擅自发动攻击，最终被打入预备队，失去了战斗资格。被弃用的马赫回到老部队，在历经一番传统和现身说法的教育后，马赫认识到个人英雄主义的危害，他重返了鹰隼大队。当真正的战争任务降临时，马赫能重现鹰隼的辉煌吗......
年幼的洛枳因机缘偶遇盛淮南，从此情感在心底萌芽，一路追随盛淮南的背影从高中到了大学。你明我暗的孤军奋战也变为了正面遭遇的拉锯战。由此展开了一段，以洛枳和盛淮南为主线的、同时穿插其他人物的，关于爱情生长与个人成长的暗恋群像故事。
