三十年代末期的浙东水乡，施家大院的新房里，被后妈林德贤强嫁给施傻子的王美云，可怜而无助。不谙男女之事的施傻子对王美云施虐。躲在房外听动静的表哥林国一，不顾一切闯进门，救出美云出虎口。雨夜中，国一把美云藏于旷野涵洞下，自己引走了众多来追赶的施家人。病入膏肓的大老爷林宗懿，发觉晚辈中少了美云，遂责怪大女儿德贤，一心把美云嫁出去就是为了侵吞美云亲爹留下的财产。医生对全家人说，林老爷恐怕熬不过今晚。老二林德轩从上海赶回家。他向家人宣讲着抗日的道理。施家众人闯进林宅要人，德轩等人与之相持不下时，日本兵攻占了镇海。生命即将衰竭的林老爷，做主定下国一和定云的姑舅亲事。定玉暗自窃喜，国一却感突兀。对着从抗日战场赶回来的二儿子德轩，林老爷悄悄的告述他关于家产的秘密。 赵俊明带着舞女翠仙从上海回来。德贞、定玉母女难免心生怨恨。林老太太借故虐待丫头桂菊，俊明打抱不平，林老太太则反唇相讥，意指他没资格对自己说三道四。俊明要定玉退掉和国一的婚事，重进学堂做个知识女性，去寻求个性解放。国一、美云好心劝慰定玉不要为父亲俊明的所为过于伤心。定玉恨透了包括美云和父亲在内的家里所有的人，国一则不理解定玉为何变得如此刁蛮。美云向定玉述说着自己内心的凄苦，定玉听了有些心动。俊明偷偷变卖德贞的首饰，换了现钱领着翠仙到宁波城玩乐。德轩恋人王淑如在传送抗日情报时，被关校长盯梢。德轩枪逼关校长借钱用以抗日，并要他写下借据，留下“资助抗日”的证据。等待这些年轻人和他们的长辈的命运，到底是什么呢。
故宫运车在陕西华县遭遇日本特工伏击，被押运部队击散，顺利抵达西安。夜里日本人又来抢劫，再次死伤惨重，守军连长孙继海趁机偷走了十二幅国宝级古画，藏在妓院，途中遗失了著名的《清明上河图》。国宝丢失，重庆震怒，国内外哗然，一时间各路人马纷纷进入西安，展开了激烈的争夺……
