出狱不久的神秘男子，终日游荡在这个城市里，三年前的这个城市还有温暖，如今只剩下了恨，他只有两个愿望，把女儿葬在一直向往的南山，然后杀掉那个毁灭他生活的人……
故事讲述了五个少男少女的成长故事。陈寻和他的好朋友赵烨、乔燃一起长大，三个大男孩尽情挥霍着青春年华，他们插科打诨，与老师对抗，狂打街边游戏。后来结识方茴和领林嘉茉，五人结成好朋友，一起学习、玩耍。陈寻和方茴经常一起学习，乔燃暗恋着方茴，但是从未表现出来。赵烨也偷偷地对林嘉茉产生兴趣。
为了争夺名震江湖的《连城诀》，同门师兄弟戚长发（于东江 饰）和万震山（杜志国 饰）之间展开了激烈的交战，并将狄云（吴樾 饰）和其恋人戚芳（何美钿 饰）卷入其中。在万震山的设计之下，狄云含冤入狱，而戚芳则含恨嫁给了万震山之子万圭（钱泳辰 饰）。狄云在狱中结识了大侠丁典（王海地 饰），两人结为莫逆之交。之后，狄云越狱，在机缘巧合之下练就神功，名震江湖。为了报仇雪恨，狄云找到了万震山和万圭，将他们封入墙中，哪知道善良的戚芳心软放出了万圭，却反而死在了丈夫手下。狄云陷入了绝望之中，幸得水笙（舒畅 饰）一路照拂安慰，两人之间渐渐产生了真挚的情谊。
活佛济公2的故事由画中仙、疯女劫、血魔出世、万应佛堂、雪女传说、木马缘、双退婚、鬼郎君 贞洁牌坊等9个单元组成。
