改编自经典童话《木偶奇遇记》，讲述老木匠（罗伯托·贝尼尼 Roberto Benigni 饰）雕刻的木偶机缘巧合下获得生命，被木匠当作自己的儿子，并取名“匹诺曹”（费德里科·伊帕迪 Federico Ielapi 饰）。木匠耐心地教导匹诺曹，可贪玩的匹诺曹却跑到马戏团看木偶戏，并因此开启了一段离家之旅。
故事发生在抗战时期的上海。中共特工“杜鹃”中村功（陈宝国 饰）在好友掩护下，从“佐尔格”谍案中脱身，出任上海特别行动处主任。负责与他单线联系的老郭被“白鸽”出卖，最终在牢中自杀。特务组织机关长影佐祯昭（徐成峰 饰）怀疑中村功的身份，又苦于证据不足，便把特高课长石川云子（田中千绘 饰）安排在中村功的卧榻旁边，以期获取证据。由于情报失误，新四军情报部门派情报科长董剑飞（丁志诚 饰）赴上海刺杀中村功。中村功深知董剑飞共党身份，他与其巧妙地周旋着。期间，中村功动用他广泛的人脉搜集了日军大量情报，特别是日军将南下作战的方案布署。但怎么将情报送出去成了摆在他心头的难题，他决定孤注一掷......
