当年，日寇铁蹄踏上了古城邯郸，在赵武灵王丛台上，日军大佐浅田芳雄对记者口吐狂言：要实现对占领区的军事打击、经济控制，要全面推行奴化中国的文化渗透。 因兵燹水火而停办三年的邯郸庙会，在侵略者和汉奸的阴谋策划下而恢复。久负盛名的平调、落子名角“盖九州”、“七岁红”、“水仙花”等登台唱戏，以粉饰太平，遭到了青云寨抗日武装“黑煞神”的袭击而乱了阵脚，担负组建抗日演剧队的一二九师文工队长刘军生潜入庙会，目睹了现场各派势力的明争暗斗。 巨富陈文远是平调、落子戏班的班主，他的“陈家班”沦为日寇的汉奸文化的传播者，“盖九州”李天北和“七岁红”郝丹丹都是他班子的名角。浅田和陈文远之子陈南翔组建效忠日本人的“皇天剧团”。。。
张学秀的妻子正玉连生了三个女儿，为求得一子，夫妻两人不惜找到了名为韩映淑的女子，让其代孕。结果，韩映淑生下了一对龙凤胎，张学秀抱走了其中的男孩取名张京斌（高修 饰），女孩则留给了韩映淑，韩映淑承诺，从此与张家再无瓜葛。一晃眼十八年过去，张京斌成为了前途光明的财团继承人，而他的孪生妹妹卢承利（金素妍 饰）却依旧跟着母亲过着清贫的生活。一次意外中，韩映淑的男友欠下了巨额的高利贷无力偿还，韩映淑只得潜逃，临走前，她打听到了张学秀一家人在汉城的住址，叮嘱女儿前去投奔。然而，韩映淑却并没有告诉女儿她的真实身份。就这样，一对兄妹在彼此都毫不知情的情况下重逢了。
假期结束后，西蒙妮回到布林斯顿，准备专心打网球，并体验了跻身前六名的真正滋味。达蒙面临着一个他从假期前就一直拖延的决定。凯莎对卡姆待她的方式感到不满，于是故态复萌，临时举办了一场新年派对。与此同时，阿玛拉和教练马库斯努力适应新的环境和挑战。
徐湘从小被粗人余威收养，为了报恩，拼命工作，且对余威惹下的种种祸端，都一应承担，还肩负起抚养弟弟永发与妹妹美丽的重担，在香港大社会展开了其苦苦挣扎以求得生存但不忘上进的奋发历程。 徐湘自少就跟余威在偏门行中打滚，所以当他邂逅象征光明美好一面的社工殷绍文时，爱慕之情油然而生。 而绍文也被徐湘亦正亦邪的扑朔迷离所吸引。岂料徐湘好友谢森心仪绍文已久，为此徐湘与谢森差点反目成仇；再加上二人同在恒通银行干事，公事上常有纷争。另一方面，徐湘内心一直丢不开青梅竹马的时玩伴高雪媚，形成一段四角恋情。物欲流，方显男儿本色；清感纠葛，才现铮铮铁骨，徐湘终作出了令人无悔的选择……
