1938年，流落于上海街头的失忆青年小夏，因无意中救助了唐家长子唐汉清，被唐家老爷收为关门弟子，学习雕刻红木家具。时值日军侵占上海，目睹日军暴行的小夏，逐渐恢复了记忆，他想起在南京大屠杀中，自己全家遭日军满门杀绝的惨痛经历，便开始了复仇之路。杀了鬼子，报了家仇，小夏归隐 山林。不料恩人唐家因此遭难，小夏义无反顾出山解救。而后在爱国学生唐家小女儿唐汉彩等人的影响下，逐渐认识到国不存家何在的道理。最终，小夏从一个个人复仇者，成长为在共产党引领下，为民族大义而战的抗日英雄。
诸葛正我（马德钟 饰）、元十三限（欧锦棠 饰）和天依居（陈锦鸿 饰）是情同手足的同门师兄弟，其中，天依居自知无法在武学上有所造诣，所以退而求其次，开始研究起了奇门遁甲。而诸葛正我和元十三限都是习武的人才，两人水平不分高下，是师门中势均力敌的对手。令元十三限感到遗憾的是，直到学成下山，他都未能够打败诸葛正我，因此对此格外执着，下山之后，元十三限选择隐居山林精进武艺，并将诸葛正我视为唯一的对手。而诸葛正我则投身于朝廷之中，为国效力。与此同时，一位名叫小静（佘诗曼 饰）的女子走进了两人的生活，令两人之间的矛盾再度升级。
