高二的宋鸣和夏天因意外产生摩擦，不曾想二人从同学变成了重组家庭的兄弟。宋鸣性格开朗擅长体育，相反夏天内敛学习认真。宋鸣的父亲宋文涛和夏天的母亲王丽华也在学习着如何与重组家庭的孩子共处。面临高考，兄弟俩有各自的烦恼，擅长田径的宋鸣因腿伤不能继续进行专业训练；喜爱画画的夏天因妈妈的极力反对无缘艺考。痛定思痛的兄弟俩，全力以赴备战高考，升入大学后，两人又是同学。大学期间，宋鸣学会了如何正视一段感情，并找到人生方向，计划毕业后从事飞机维修工作；夏天顺利转入艺术系，开始了向往的学习生活。重组家庭的四人有笑有泪，携手共进，宋鸣和夏天享受着大学时光，期待着美好的未来。
日军入侵中国后，民不聊生，乡下青年陈真（甄子丹 饰）带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后，陈真当了一名黄包车夫，而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本姑娘武田由美（万绮雯 饰）上下班，两人渐渐坠入了爱河。陈真爱好武术，闲时经常自己照着书上的招式练习，一次偶然机会他的身手被青帮老大蔡六斤发现，于是被招进了青帮当打手。
