婚后七年，刘光耀（果静林 饰）和于小强（闫妮 饰）这对夫妻的生活渐渐走入了死胡同。一个意外事件，注定了渐行渐远的两个人走出最后一步。性格倔强的小强宁为玉碎不为瓦全，可是真的离婚后，她所面临的各种现实问题同样令人挠头。离婚前修电脑时，她认识了比自己小六岁的电脑维修工鲍家明（胡歌 饰），在最艰难的一段日子里家明给了她不少的帮助。心怀理想的家明此时此刻也正处在人生的低谷，由于将房子出租给小强以及随之而来的一连串误会，让他和女友嘟嘟（张钟仪 饰）本就不算和谐的关系跌入谷底。
民國初年，上海號稱「東方冒險家樂園」，各路英雄豪傑雲集。當時上海三大亨合力建造叱吒風雲的流氓集團，素有「翟金棠(湯鎮業飾)貪財，龔嘯山(黎耀祥飾)善打，喬傲天(黃秋生飾)會做人」的說法，要成就大業，往往要不擇手段。而傲天、嘯山、金棠亦歷盡大時代的波瀾起跌、敵友之間的爾虞我詐。在這時局紛擾的年代，又有誰能彰顯出人性的光輝？ 喬傲天‧擅於計謀 冒起上海新勢力 年輕的喬傲天(馬國明飾)出身寒微，父母早逝，隻身於上海十六舖當水果店學徒，但惡勢力當道，傲天為掙扎求存，決以拳頭打出一片天，並與嘯山不打不相識，二人旋即稱兄道弟，以一人獻謀、一人動武之策，合力於上海灘頭打出個小名堂。 及後，傲天於賭場打工，憑小聰明為老闆娘姚桂生(陳煒飾)化解危機，桂生將他引薦給丈夫金棠，傲天再助金棠策劃豪奪沈鎮岳(黃柏文飾)的鴉片生意。事成後，傲天乘勝追擊，拉攏金棠與嘯山結盟，成立「三鏗公司」，正式營運鴉片運輸保險的工作，生意愈做愈大。傲天由寂寂無聞的水果小工，一躍成雄霸上海的大亨！ 傲天能夠雄霸一方，全賴桂生的知遇之恩，二人合作無間，相知相交，二人產生微妙情愫，卻不敢越雷池半步，並接受桂生安排，娶其近身侍女何淑英(尹詩沛飾)為妻。傲天曾在八方會館邂逅京劇學徒顧小樓(胡杏兒飾)，對其一見傾心，但小樓卻因其黑幫身份而敬而遠之。及後，傲天把對小樓的感情投射到她的同行師姐曹月蘭(蘇玉華飾)身上，並娶其為二太太。 龔嘯山‧好勇鬥狠 只有拳頭才是真理 龔嘯山人稱「癲狗」，為人火爆狂妄，一生人中只顧及妻子劉美琴(梁琤飾)、兒子龔學堯(楊明飾)和喬傲天三人。嘯山自幼家貧，一心參軍從政，但其性格好勇鬥狠，難以控制，訓練中途已被開除。輾轉間，嘯山遇上美琴，二人不顧美琴父母反對，珠胎暗結，私奔至上海灘頭，嘯山決定在此大展拳腳，打出名堂，並與傲天稱兄道弟。 傲天不慎得罪當地惡勢力，招來殺身之禍，幸得嘯山捨命相救，二人兄弟情義更深。當嘯山混得有聲有色時，他越來越放肆的手段不慎得罪軍閥，被對方追殺，嘯山只得逃離上海。但嘯山的野心未有因此而熄滅，並藉着在武備學堂結識的人脈，靠攏軍閥，逐漸建立起自己的武裝力量。 其後，嘯山風聞傲天成為金棠和桂生的手下，並經營起運送煙土生意。嘯山發現這是回歸上海的好時機，便趁傲天運送鴉片時，攔途截劫，終如願與傲天、金棠共同成立三鏗公司。幾年間，「三鏗」飛黃騰達，雄霸鴉片市場，橫行法租界，三人更兄弟相稱，合稱上海三大亨！ 翟金棠‧氣勢如虹 問鼎上海黑白兩道 翟金棠本於巡捕房任職「包打聽」，慣用黑吃黑手段，屢破奇案，深得法國殖民政府的信任，扶搖直上成督察長。金棠亦得賢妻桂生相助，為其建立的黑道勢力，聲勢愈見浩大，旗下賭場、妓院等生意均蒸蒸日上，令金棠問鼎上海灘黑白兩道！ 金棠雖已雄霸一方，但仍覬覦上海的鴉片生意，可惜以鎮岳為首的八股黨壟斷鴉片販賣，令他未能分一杯羮，苦無計策。此時，由桂生引薦的傲天膽識過人，金棠對他委以重任，終把八股黨的鴉片業務擊潰！ 得桂生及傲天扶助，金棠氣勢如虹，隻手遮着上海半邊天。及後與嘯山與傲天合作成立三鏗公司，令他於上海的身份地位更見顯赫！金棠搭上著名歌女祝綺虹(沈卓盈飾)，左右逢源，盡享金銀錢財、齊人之福，徒添幾分霸氣。 動盪亂世 敵我難分 傲天、嘯山、金棠逐步成為上海首屈一指的大亨，三分天下，各據一方，但三鏗公司卻充滿外憂內患……隨《國際鴉片公約》成立，市民對鴉片的遺禍怨聲載道。身為總參謀副官的韓立(關禮傑飾)，被委派調查三大亨，他卻在傲天的幫助下，立下大功，得委員長賞識。二人自此唇齒相依，建立互相利用的關係。 而令人聞風喪膽的斧頭幫幫主毛冠潮(敖嘉年飾)，與傲天命定為敵，但冠潮對傲天的海派作風心生敬佩，礙於身份，二人終歸未能成為真正的戰友……相反，黎兆匡(吳卓羲飾)作為傲天的得意門生，雖適時為其出謀獻策，一解煩愁，但現實的桎梏卻令他看清社會真面目，變成被利益沖昏頭腦的青年，一度想要把傲天推向絕地！ 上海灘刀光劍影，人人為追求自身利益不擇手段，三分天下的局面亦逐步分裂。隨後日軍大舉侵華，上海淪陷，喬傲天、龔嘯山、翟金棠三兄弟終歸各走各路。走在亂世之中，誰又能成為上海灘最後的贏家？
该片由《师任堂》《风云碑》的尹尚浩执导，《99亿女人》《不夜城》韩智勋执笔，讲述梦想着成为太王，从而利用恩达之心的平冈与像傻瓜一样只牺牲自己的温达之间哀切的爱情故事。
雷电交加的雨夜，医学院职工楼，送水工敲响医生张丽家门，被眼前的景象吓呆了，鲜红的血水正从门缝缓缓流到走廊…… 这是一起恶性凶杀大案，被害人张丽和六岁的女儿小梦在自己家被残忍杀害，家中一片狼藉钱财被劫，场面血腥不忍目睹。现场唯一留下的线索就是张丽临死前在镜子上用血写出了一个字…… 久安市公安局迅速成立以张东为组长的凶案侦破小组，警方不分昼夜经过艰辛而又缜密的调查，终于将罪犯目标锁定在一高一矮两个神秘男子身上。根据现场遗留烟头，经DNA分析该罪犯是名吸毒人员，通过种种蛛丝马迹，终于确定高个子的犯罪嫌疑人名叫雷彪，但总总迹象又表明雷彪只是一个跟班，他听命于那个小个子同伙。警方发现小个子极为聪明，几次逃脱警方追捕都是精心设计，他到底是谁？ 雷彪出现了。张东闻讯带领警员火速赶到雷彪家，却扑了空，雷彪和同伙的确回家拿钱，但已经早一步离开。警员风驰电掣一路追踪，终于在一个僻静的小镇发现雷彪。警察出现在雷彪面前，雷彪惊呆，发疯一样地叫道“哥，快逃，我被警察抓了！”张东闻声追去，因为顾忌群众安危不敢乱开枪，眼睁睁看着一个矮小精瘦的背影借着人流趁乱逃走……张东愤懑不已，发誓一定要将罪犯追捕归案。 审讯室，雷彪闭口不语和警方耍赖。张东根据追踪时留下的印象及雷彪家人的描述，作出小个子的拼图，多方调查，小个子的面目终于渐渐清晰，他叫杨兵，案发前是云山饭店的老板，因赌博欠下巨资。张东等人立即赶到平顺县杨兵的家中了解情况。张东看出杨兵的妻子苗秋云对警方隐瞒杨兵逃亡的很多情况，动之以情晓之以理希望她和警方配合，苗秋云却咬定毫不知情。苗秋云肩挑养家的重担，儿子是个痴呆，女儿幼小，同时又照顾年迈多病的公公，生活压力巨大。警方在他们最需要帮助的时候伸出援手，希望用正义唤起杨家人的觉醒，这让苗秋云陷入矛盾之中…… 此时杨兵已经消失半年之久。杨家也没有任何异常。张东从平顺县撤离，暗中留下多重暗哨和眼线，紧盯着杨家。 久安市中级人民法院依法对雷彪进行判决。就在这时，杨兵再次出现，他给家里汇了款。此时，苗秋云仍在痛苦中挣扎，她对被害家庭的愧疚，对警方的感激，又希望丈夫平安，这一些都让内心矛盾不堪，苗秋云终于想明白杨兵只有投案自首，才能挽救一切。她向专案组民警交代了隐瞒的事实…… 张东接到线索，杨兵目前潜藏在宁厦银川市。民警们匆匆赶去抓捕。然而当张东赶到银川，狡猾的杨兵又一次提早离开。 之后杨兵一路惊恐逃窜在贵州湖北山东东北等地，他当过乞丐、民工、地痞……为了拿到一个合法的身份，甚至在非法结婚。可无论杨兵怎样躲藏，警方追踪的脚步越来越逼近，这让他惶惶不可终日。杨兵再怎么耍心眼依然逃不过张东的眼力，惊恐之下，他慌不择路骗取一笔钱后偷偷做了整容手术，这一切又被张东查到蛛丝马迹…… 整容后的杨兵逃往边境小城市，他发誓要以新的面目重新生活，赚大钱成为有钱人，摆脱惊恐的内心折磨。杨兵在一家娱乐城打工，凭着精明能干得到老板赏识，并为重用。这让杨兵看到成功的一线希望。他不择手段苦心钻营渐渐把生意越做越大，一年后竟成为当地的富豪。而警方丝毫没有放松追踪，当杨兵看到出现在小城市里的通缉令，惊恐万状，为了摆脱警方追踪，又生一计，找了个乞丐做替死鬼，让警方以为自己已经在潜逃路上死亡，希望“杨兵”从此人间蒸发。然而这一切再次被张东识破，他看出这只是杨兵耍的另个花样，张东索性将计就计…… 虽然整天花天酒地但杨兵仍然难逃犯罪杀人的心理折磨，巨大的恐惧感让他度日如年，时间一久他发现只有苗秋云和孩子才能带给他安全感。 杨兵孤注一掷，在边境做了一系列安排，又派人去老家将苗秋云和孩子劫来，准备逃亡国外。苗秋云见到杨兵声泪俱下，她求杨兵自首。此时杨兵惊恐的状态已接近疯狂，执意要带妻儿逃出境外。就在他们争执不下之时，杨兵惊呆了。 张东正率领警员出现在他的面前。原来警方丝毫没有放松过对杨兵的追踪，张东根据线索已经找到为杨兵整容的医生，对杨兵的新面目尽在掌握，同时对苗秋云的一举一动也都在进行暗中控制。 至此，经过警方不懈追踪，血案在身又潜逃三年之久的狡猾罪犯杨兵终于难逃正义的法网。 看守所内，面对张东凛然的目光，杨兵终于低下头，发出最后的忏悔：人不能犯罪，更不能一错再错，否则就是踏上一条不归路。正义必然战胜罪恶。
