集团势力日益扩张，辣手猛将人才辈出，其中展翼（洪天照）更是屡立奇功深得老板器重，警花余风（范冰冰）亦险遭毒手。警方行动错败，各方压力重重，飞龙唯有亲自出马直面毒枭，遇上展翼发觉意是好友之子，严词训斥继面动武，展翼有口难言落败而去。 人在世上都会有七情六欲，更何况是身处黑白两道的边缘人，最能体会情难自控的真实感受。毒枭与警方对峙呈白热化，余风失手危在旦夕，卧底潜龙护花心切暴露身份，杀戮在所难免，结局谁能定？
上海首富余佛影的孙子余创世因失恋，酒后开枪把表妹雷晓冬的恋人、自己的情敌给打死了。而这一切恰巧被沈紫君看到。沈紫君的哥哥沈心池在巡捕房当差，他为了讨好余佛影，便暗示沈紫君修改口供，好为余创世开脱罪责，然而妹妹坚决不从。余创世闻之气急败坏，并与沈紫君结下了冤仇。
隋朝未年，官逼民反，各地掀起了大规模农民起义。隋炀帝自感江山不保，心生与唐国公李渊（岳跃利 饰）和亲之意，他把公主若惜（高圆圆 饰）许与李渊长子李建成（严宽 饰），早已与若惜私定终身的李世民（何润东 饰）与其兄发生分歧。隋炀帝死后，李渊建立大唐帝国，李世民征战有功，被封为秦王，而嫡兄李建成被封为太子。此时宫中形成了两大政治势力，李世民厌恶尔虞我诈的派系斗争，退到一边冷眼观望，养精蓄锐，以图来日宏伟大业。李建成一直视李世民为眼中钉、肉中刺，欲除之而后快。李世民念及手足之情，百般迁就忍让，无奈愈演愈烈的宫廷斗争是终究躲不过去的，最终，在爱与恨、国家社稷前途面前，展开了生死大决斗……
