晚清末年，封闭多年的古老中国被西方洋舰大炮轰开了大门，时代发生着具大的变化。正值壮年的拳师黄飞鸿面对这大时代的变迁，感到非常迷惘。他曾苦练了三十多年的拳脚，面对洋枪洋炮，十八般武艺还有施展的空间吗？从医多年的中医医术，面对着西方的新医术。还有生存的余地吗？
　　刘家辉饰黄飞鸿
　　刚从西方回来的十三姨，带给黄飞鸿更大的冲击。十三姨精通洋文，生活西化，甚至还学会西洋射击、剑术，这些，不仅使黄飞鸿耳目一新，更令黄飞鸿的徒弟们大开眼界，他们决心要适应潮流，跟上潮流，做与时代并进的青年。这些，顿时使人到中年的黄飞鸿无所适从。十三姨带来的不仅是对黄飞鸿个人事业上、生活上的冲击，她带来的更是感情上的冲击！十三姨对黄飞鸿一往情深，这是黄飞鸿做梦也想不到的。虽然十三姨比黄飞鸿年轻十岁，彼此间也并无血缘关系，虽然十三姨美艳大方得体，但是辈分就是辈分，规矩就是规矩，作为晚辈的黄飞鸿又怎么可以接受长辈十三姨的爱？黄飞鸿
　　别无选择，只有逃避，尽一切办法避开十三姨。很快，他就知道自己做错了，当新任提督扎方布(何中华饰)与十三姨过从甚密、谈笑风生的时候，他决定要
　　陈慧珊饰十三姨
　　正视与面对十三姨的爱情。
　　扎方布在西方留学时，与十三姨是同学，现在以提督身份上任，有三大使命：一是缉拿地方劫富济贫的男盗“铁马骝”、女贼“金丝猫”；二是团结各界人士发展推动洋务运动；三是追缉剿灭同盟会等革命党人。黄飞鸿是地方上有名望的民团教练、医学界的精英，当然是扎方布团结的对象。
　　在私人感情上，黄飞鸿与扎方布是情敌，但在公事上，黄飞鸿义无返顾，全力协助扎方布。为对付铁马骝和金丝猫，黄飞鸿精心部署，在推动洋务运动方面，黄飞鸿虚心学习，全力以赴。他的一班徒弟比他做得更起劲。
　　在缉拿同盟会革命党人这件事上，通过与革命党人的交手，黄飞鸿的看法渐渐改变，使他了解了革命党人都是一群有理想、有抱负的人物。他发现铁马骝与革命党有关系，他的师叔苏乞儿也是革命党，更感到惊讶的是金丝猫竟然是十三姨！十三姨原来一直协助革命党人在海外筹措资金，推动革命，而扎方布接近十三姨，正是要利用十三姨把革命党人一网打尽。正当扎方布的部署要大告成功之时，黄飞鸿在大是大非面前与自己的众徒弟联手救援十三姨、铁马骝和革命党人，革命党人终告脱险。
　　黄飞鸿率领“宝芝林”兄弟，在十三姨的全力协助下广开医馆，义务为百姓看病，在缉毒运动中查封烟馆、铲除黑势力、智擒非法走私外商，开创武馆,广招门徒，发扬中华武术，与日本恶霸校场比武，打消异邦气焰，得以拯救一方百姓。在官场，身为民间英雄的黄飞鸿与扎方布结下了不解的怨缘，两个人一边厢作为情敌都想拥有十三姨的真情，另一边厢为了家事国事一致对外，共同驱逐异邦恶霸对百姓的侵扰，尽现男儿胸怀天下的气概。多才多艺，秀外慧中的十三姨终究也是女中巾帼，她不仅化解了两个人的怨恨，也赢得了黄飞鸿的爱，有情人终成眷属

　　展颢——大宋朝一员功勋彪炳的边关将军，爱国爱民，从未想到有一天，自己战场杀敌的刀，必须拿来杀戮自己的百姓，只为了花尽国库银的昏君意欲抢夺一座铁矿山，好就近开采冶炼以应军需之急。
　　三道密旨的催逼下，展颢不得不奉命屠了不肯让出铁矿山的赵家村，展颢即将临盆的妻子赶去阻止却被误杀，临死前产下一子，为县令方子庵所救，取名方旭，视若己出的抚养成人。而展颢却因方子庵拿着万民陈情书上京告御状，屠村惨案在朝野中闹得沸沸扬扬，不得不做了皇帝的替罪羊，以叛国罪入狱，展氏一族满门抄斩。侥幸逃出生天的展颢闯入太子宫中，带走即将弥耳的长皇孙，取名余火莲，从此立誓必以皇室血脉之手，推翻大宋朝廷。
　　二十年后，太子仁宗即位，余火链一举夺下开状元功名，入朝为官，并与如今已贵为御史中丞的方子庵之女方离相识相恋。而方旭亦在子庵教养下，长成为坦荡磊落，嫉恶如仇之人，在帮助父亲查案过程中，与京师第一青楼“御香斋”的红姑娘李柏化敌为友，进而相亲相爱。
　　火莲与方旭武艺相当，性情相投，又因方离之故成为惺惺相惜的好友。与此同时，朝官被害的案件不断发生，在新任开封府尹包拯调查下，箭头终于指向一个神秘的民间叛乱组织“无间道”及贼道“地藏王”。方旭奉皇命假作弑父，亡命天涯被“无间道”收容。逐步打入组织核心，但也因此而受尽委屈，与李柏的恋情更是一波三折，饱受考验。
　　火莲一心抱着颠覆宋朝的使命而来，却发现仁宗、子庵、包拯等人并不是想象中的那么残暴，但父命难违，火莲时时扎于矛盾痛苦之中，幸赖方离的坚强与支持，方能度过重重心理难关。
　　方旭日渐为地藏王赏识重用，狂放的火莲亦受到仁宗的欣赏及包容，两对父子在互不知血缘之亲的情况下，走过一路相互较劲的恩怨风雨。
　　最终在包拯及方旭查证下，真相大白，地藏王即为当年的大将军展颢，亦是方旭之亲生父亲。方旭虽得认祖归宗，更名展昭，但展颢却为了让追随自己的千万手下能死心散去，解甲归田，无怨无悔的选择了自尽身亡。
　　火莲虽贵为太子，但仁宗为了朝廷国家，不能暴露当年先皇罪行，亦不能让火莲回到宫中，展氏一族横亘二十年的冤屈虽得昭雪，但许多遗憾却已无法弥补……

　　泪痕剑是当朝天下无双的利器，只要剑出鞘必饮人血。这日，江湖首霸司马超群（常铖 饰）正在堂中等待刚烈如火的朱猛（王辉 饰），不料，少年高渐飞（汤钧禧 饰）的突然出现改变了后来的结局，他要用泪痕剑挑战武林中的长青树司马超群。英雄相见顿成知己，朱猛与高渐飞狂歌痛饮，然后率壮士长安浴血。这时，朱猛的女人蝶舞（蔡少芬 饰）飘然而至，而她却是司马派来的人，少年高渐飞立刻被她的美貌折服，这个最美的女人也有最美的灵魂，她不忍两位英雄因她起争端，一舞终毕，她自断双腿，死在朱猛怀中。卓东来（焦恩俊 饰）是司马的兄弟，而表面上看似江湖霸首的司马不过是他手中的一枚棋子而已，幡然醒悟的司马决定找回真正的自已......

　　柳朗月（温碧霞 饰）爱上了英勇神武的将军岳狄（刘丕中 饰），而岳狄却被早已经被指婚于御妹于飞。岳狄的胞兄岳霆（张谦 饰）诬陷柳朗月盗取了国宝白玉夜明珠，导致柳朗月被罚处以火刑。
　　在烈焰之中，柳朗月得以幸存却容貌尽毁，在神医佟远（宋来运 饰）的帮助之下，柳朗月得到了一副全新的样貌，然而，想要维持面皮不腐，柳朗月只能留在寒气逼人的狼嗥谷，在这里，柳朗月建立了狼嗥山庄，成为了山庄的女主人。复仇的火焰一直在柳朗月的内心里熊熊燃烧，她收了金城（于波 饰）和金堡（杨俊毅 饰）两名弟子，指派他们下山为自己报仇雪恨，柳朗月的复仇大计将无数的人牵扯了进来，亦左右了无数人的命运。

江湖上盛传，秦始皇一统天下之后，为了建立权威，特别密谕五位当代绝顶铸剑师共同打造一把举世无双的秦王剑，名之为「天剑」，只可惜「天剑铸成日，始皇梦薨时」，一语成谶，当天剑诞生之日，却传来秦始皇驾崩于南巡途中，天剑也随即宣告失踪，从此江湖为了寻得一统天下的天剑，几无宁日，各门各派惶惶终日-----。

诸葛正我（马德钟 饰）、元十三限（欧锦棠 饰）和天依居（陈锦鸿 饰）是情同手足的同门师兄弟，其中，天依居自知无法在武学上有所造诣，所以退而求其次，开始研究起了奇门遁甲。而诸葛正我和元十三限都是习武的人才，两人水平不分高下，是师门中势均力敌的对手。令元十三限感到遗憾的是，直到学成下山，他都未能够打败诸葛正我，因此对此格外执着，下山之后，元十三限选择隐居山林精进武艺，并将诸葛正我视为唯一的对手。而诸葛正我则投身于朝廷之中，为国效力。与此同时，一位名叫小静（佘诗曼 饰）的女子走进了两人的生活，令两人之间的矛盾再度升级。

聂风（赵文卓 饰）依旧被魔性控制着心智，并因此同步惊云（何润东 饰）展开了一场恶战，势均力敌的两人一时间难以分出高下，双双跌落山崖，聂风因此而恢复了本性，而步惊云却就此失去了音讯。聂风本以为步惊云已死，谁知他漂流到了一个小小渔村之中，被盲女紫凝（陈怡蓉 饰）和她的父亲救起，并且在机缘巧合之下得到了绝世神剑。江湖之中，风云再起，邪恶帮派天门派汇聚了天下各路能人高手，帝释天（韦以丞 饰）身为掌门，却有着不为人知的的过去和极为神秘的身世，原来，他就是传说中替皇帝寻找长生不老之药的徐福（李立群 饰），偷吃了神丹“凤元”，拥有了不死之生命，如今，有关“龙元”的传闻在江湖之中闹得沸沸扬扬，帝释天发誓绝不会让此物落入他人手中。