故事发生在清朝年间。王宁氏（金莉莉 饰）二十年前带着吃奶的女儿从宫中逃了出来，如今女儿柳如是（马千珊 饰）已出落成一名绝色才女，她与文坛领袖钱谦益（李鸣 饰）一见倾心，最终喜结连理。然而朝廷的一场大变革动摇了二人爱情的根基，摄政王多尔衮（陈道明 饰）兵临南京城下，南明王朝作鸟兽散，不忍黎民遭涂炭的钱谦益将金陵城拱手相让。得胜进城的多尔衮意气风发，他软禁了柳如是，劝她归顺自己，但柳如是过人的胆识和智慧令多尔衮刮目相看，使他明白了一个浅显的道理，即人心不可用武力所能征服......
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世纪之交的老北京城，巍巍大清气数将尽，苟延残喘。各方势力相继抬头，救国救亡的队伍中各类投机分子时隐时没。老北京城的一个角落里，王利发（陈宝国 饰）经营的裕泰茶馆见证着时代每一个席位的变化，更收纳了汹涌大潮之下多姿百样的平凡众生相。没落势力的庞太监（张惠中 饰）、松二爷（ 石小满 饰），紧抱时代大腿的宋恩子（梁天 饰）、吴翔子（刘惠 饰），以民族救亡为己任的秦二爷（谢刚 饰），生活在底层的社会渣滓刘麻子（崔杰 饰）。三教九流，世间百态，汹涌的历史洪流之中，一出令人唏嘘不已的悲喜剧…… 本片根据老舍的经典话剧名作改编。
