女巫莫甘娜（爱娃·格林 Eva Green 饰）谋害了身为国王的父亲乌瑟（赛巴斯汀‧柯赫 Sebastian Koch 饰）企图谋权篡位满足自己登上王位的野心。在这个节骨眼上，法师梅林（约瑟夫·费因斯 Joseph Fiennes 饰）出走寻找乌瑟国王的私生子亚瑟（杰米·坎贝尔·鲍尔 Jamie Campbell Bower 饰），并赶在莫甘娜登基之前顺利将亚瑟带回王宫。
五台山以著名的佛教圣地扬名海内外，终日晨钟暮鼓，梵音缭绕，由于日寇的疯狂侵略，使这原本清净的佛教圣地不再清净。在五台山清平庵中，以杨排凤(李彩桦饰)为代表的一批尼姑，在民族存亡的关键时刻，组建了一支女兵排，凭借各自特长，做出了“出家不忘爱国，入世灭日寇，惩恶即扬善”的正义抉择。而由张卫健扮演的女兵排指导员张鸿烈身负护宝职责，在清平庵屡受日寇残忍对待之时率领众女尼们入世灭寇，书写了一幕可歌可泣的动人传说。
